Beteiligung der Landgemeinde Titz an der Neuland Hambach GmbH; hier: Neuordnung der Beteiligungsverhältnisse, Änderung des Gesellschaftsvertrags der Neuland Hambach GmbH und Anpassung des kommunalen Bürgschaftsobligos

Beschlussvorlage Nr. 129/2026 X öffentlich nicht öffentlich Kommunalwirtschaft und Finanzen Michael Dahlem 02463/9954-100 [email protected] Fachbereichsleitung: Michael Dahlem Datum: 02.09.2026 Beteiligung der Landgemeinde Titz an der Neuland Hambach GmbH; hier: Neuordnung der Beteiligungsverhältnisse, Änderung des Gesellschaftsvertrags der Neuland Hambach GmbH und Anpassung des kommunalen Bürgschaftsobligos Beschlussvorschlag: A: Neuordnung der Beteiligungsverhältnisse Der Rat der Landgemeinde Titz beschließt: 1. Der Rat stimmt der Neuordnung der Beteiligungsverhältnisse an der Neuland Hambach GmbH entsprechend dem Beschluss der Gesellschafterversammlung der Neuland Hambach GmbH vom 8. Juli 2026 zu. 2. Die Neuordnung erfolgt durch Übertragung bestehender Geschäftsanteile zum jeweiligen Nennwert aus­ schließlich zwischen den bisherigen Gesellschafterkommunen. Die Landgemeinde Titz überträgt im Zuge der Neuordnung Geschäftsanteile an der Neuland Hambach GmbH im Nennbetrag von insgesamt 4.400 Euro zum Nennwert. Die Übertragung erfolgt zu gleichen Teilen auf die Gesellschafterkommunen Elsdorf, Kerpen, Merzenich und Niederzier, zu je 1.100 Euro. 3. Der Rat stimmt der Änderung des Gesellschaftsvertrags der Neuland Hambach GmbH entsprechend der der Sitzungsvorlage Nr. 129/2026 beigefügten Anlage zu. 4. Die Verwaltung wird ermächtigt und beauftragt, alle zur Umsetzung der Neuordnung erforderlichen Erklä­ rungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Dies umfasst insbesondere die Mitwirkung an dem nota­ riell zu beurkundenden Anteilskauf- und Abtretungsvertrag und der Umsetzung der Änderung des Gesell­ schaftsvertrages. 5. Die Beschlussfassung steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass sämtliche zuständigen Räte der Ge­ sellschafterkommunen den Beschlüssen zur Neuordnung der Beteiligungsverhältnisse zugestimmt haben. Die Neuordnung soll mit Wirkung zum 1. Januar 2027 umgesetzt werden, soweit die hierfür erforderlichen gesellschafts- und kommunalrechtlichen sowie sonstigen Voraussetzungen vorliegen. B: Anpassung des kommunalen Bürgschaftsobligos Der Rat der Landgemeinde Titz beschließt: 1. Der Anpassung des bestehenden kommunalen Bürgschaftsobligos für von der Neuland Hambach GmbH auf­ genommene Darlehen infolge der Neuordnung der Beteiligungsverhältnisse an der GmbH (hier: von der Neuland Hambach GmbH bei der Volksbank Erft eG aufgenommene Darlehen zur Finanzierung der Eigenka­ pitaleinlage in die RWE Neuland Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG) wird zugestimmt. Die Anpassung erfolgt durch eine Nachtragsvereinbarung zu den bestehenden Bürgschaftsverträgen mit der Volksbank Erft eG. Im Übrigen bleiben sämtliche Bestimmungen des bestehenden Bürgschaftsvertrages unberührt. 2. Der Haftungsumfang der Landgemeinde Titz wird entsprechend der nach der Neuordnung bestehenden Be­ teiligungsquote an der Neuland Hambach GmbH angepasst. Aufgrund der Reduzierung der Beteiligungsquote auf künftig zwei Prozent reduziert sich das kommunale Bürgschaftsobligo entsprechend der neuen Beteili­ gungsquote. 3. Die Verwaltung wird ermächtigt und beauftragt, die zur Anpassung des Bürgschaftsobligos erforderlichen Nachtragsvereinbarungen mit der Volksbank Erft eG. abzuschließen und alle hierfür erforderlichen Erklärun­ gen abzugeben. Entsprechend wird die Verwaltung ermächtigt und beauftragt, die bestehende Avalprovisi­ onsvereinbarungen mit der Neuland Hambach entsprechend der veränderten quotalen Beteiligung anzupas­ sen. 4. Die Verwaltung wird beauftragt, die Änderung der kommunalen Bürgschaftsverpflichtung der zuständigen Kommunalaufsichtsbehörde entsprechend den kommunalrechtlichen Vorgaben anzuzeigen und die gegebe­ nenfalls erforderlichen weiteren kommunalrechtlichen Schritte vorzunehmen. Die Anpassung des Bürg­ schaftsobligos soll zeitgleich mit der Neuordnung der Beteiligungsverhältnisse zum 1. Januar 2027 wirksam werden, soweit die hierfür erforderlichen Voraussetzungen vorliegen. Termin Beratungsfolge 24.09.2026 Haupt- und Finanzausschuss 01.10.2026 Rat Sachverhalt Aufgrund der Initiative der Bürgermeister der Stadt Jülich sowie der Landgemeinde Titz wurde im Kreis der Ge­ sellschafter der Neuland Hambach GmbH über eine Neuordnung der Beteiligungsverhältnisse beraten. Diese ist aus Sicht des Unterzeichners geboten, da aufgrund der Lage der Landgemeinde Titz (nördlich der bereits rekul­ tivierten Sophienhöhe) eine geringere Betroffenheit gegeben ist als für die übrigen Gesellschafter. Hierüber haben sich Aufsichtsrat und Gesellschafterversammlung grundsätzlich bereits in einer gemeinsamen Sitzung am 5. Mai 2026 verständigt und die Geschäftsführung beauftragt, die entsprechenden Änderungen im Gesellschaftsvertrag sowie alle damit zusammenhängenden Maßnahmen vorzubereiten und den Gremien zur Be­ schlussfassung vorzulegen. Dieses wurde für die gemeinsame Sitzung von Aufsichtsrat und Gesellschafterver­ sammlung am 8. Juli 2026 vorbereitet und letztlich auch so beschlossen. Die seinerzeit gefassten Beschlüsse entfalten allerdings nur Gültigkeit, sofern alle Räte diese Beschlüsse bestätigen. Insofern wurde seitens der Ge­ schäftsführung nun vorliegende Vorlage erstellt, die hier nun abgebildet ist. Im Übrigen wird der Geschäftsführer der Neuland Hambach GmbH, Herr Boris Linden, in der Sitzung des Haupt- und Finanzausschusses anwesend sein und für Fragen zur Verfügung stehen. Übernommene Informationen aus der Vorlage der Neuland Hambach GmbH für die am 8. Juli 2026 stattgefunde­ nen Gremiensitzungen der Gesellschaft: Änderung des Gesellschaftsvertrages der Neuland Hambach GmbH infolge der beabsichtigten Neuordnung der Beteiligungsverhältnisse zwischen den Gesellschafterkommunen. Reihenfolge: 1. Aufsichtsrat/Gesellschafterversammlung Neuland Hambach GmbH (erfolgt) 2. Räte der Gesellschafterkommunen 3. Anteilsübertragungen / notarielle Umsetzung / Handelsregister 4. Änderung Bürgschaftsverträge / Avalprovisionsverträge 5. kommunalrechtliche Anzeige Ziel: Umsetzung/Wirksamkeit zum 1.1.2027 I. Anlass der Beschlussfassung Die Gesellschafter der Neuland Hambach GmbH beabsichtigen, die Beteiligungsstruktur der Gesellschaft neu aus­ zurichten. Hintergrund sind unterschiedlichen Betroffenheiten, die jeweilige Nähe zum künftigen Tagebausee und bestehende Doppelengagements in Tagebauumfeldverbünden. Die Neustrukturierung soll die Geschwindigkeit und Finanzierungsverpflichtung anpassen. Die bisherige Struktur sieht eine Beteiligung aller sechs Gesellschaf­ terkommunen zu gleichen Teilen (je 1/6) vor. Künftig soll die Gesellschaft mit Blick auf wirtschaftliche Verant­ wortung und Finanzierungslasten neu strukturiert werden. Die Beteiligungsverhältnisse sollen künftig wie folgt ausgestaltet werden: Die Anpassung macht eine Überarbeitung des Gesellschaftsvertrages sowie der gesellschaftsrechtlichen Steue­ rungsmechanismen erforderlich. Ziel der Satzungsänderung ist es insbesondere, Organstruktur und Beteiligungs­ quoten an die neue wirtschaftliche Verantwortung anzupassen, Blockadesituationen durch Einstimmigkeit zu ver­ meiden und die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft dauerhaft sicherzustellen. II. Wesentliche Änderungen des Gesellschaftsvertrages 1. Änderung der Beteiligungsstruktur (§ 4) Das Stammkapital bleibt unverändert bei 30.000 EUR. Bisher: Alle sechs Gesellschafter halten Geschäftsanteile in Höhe von jeweils 5.000 EUR. Neu: Die Geschäftsan­ teile werden entsprechend der neuen Beteiligungsquote angepasst, so dass die vier Großen (24%) jeweils 7.200 EUR und die beiden Kleinen (2%) je 600 EUR halten. Die konkrete Ausgestaltung der Anteilsübertragung wird in einem gesonderten Anteilskauf- und Abtretungsver­ trag geregelt und der notariellen Umsetzung vorbehalten. Die Anpassung der Beteiligungsverhältnisse erfolgt durch Übertragung bestehender Geschäftsanteile ausschließlich zwischen den Gesellschafterkommunen. Der Ge­ sellschaft selbst fließen keine zusätzlichen Mittel zu. Die vier großen Gesellschafter benötigen zusammen 8.800 € zusätzliche Geschäftsanteile. Diese stammen vollständig aus den abzugebenden Anteilen von Jülich und Titz, die jeweils 4.400 EUR abgeben, so dass ihnen je 600 € Geschäftsanteil verbleiben. Die Übertragung der Geschäftsanteile erfolgt zum jeweiligen Nennwert. Hieraus ergeben sich folgende Übertra­ gungsvorgänge: 2. Neuregelung der Verfügungen über Geschäftsanteile (§ 5) Bisher: Zustimmung nur einstimmig. Neu: Beschluss mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die bisherige Einstimmigkeit führt bei veränderten Beteiligungsverhältnissen zu unverhältnismäßigen Sperrrech­ ten. Siehe Ziffer 4. Anpassung der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (§ 19). 3. Neustrukturierung des Aufsichtsrates (§ 10) Die Besetzung des Aufsichtsrats wird an die gesellschaftsrechtliche Beteiligungsquote angepasst. Bisher: Jede Kommune entsendet den Hauptverwaltungsbeamten + zwei weitere Mitglieder. Gesamt: 18 Sitze. Neu: Der Auf­ sichtsrat besteht aus 14 Mitgliedern. Sitzverteilung (Neu): • Elsdorf: 3 Sitze • Kerpen: 3 Sitze • Merzenich: 3 Sitze • Niederzier: 3 Sitze • Jülich: 1 Sitz • Titz: 1 Sitz Die Benennung erfolgt durch die jeweiligen Räte. 4. Anpassung der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (§ 19) Bisher: Beschlussfähigkeit, wenn ¾ der Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Neu: Die Gesellschafter­ versammlung ist beschlussfähig, wenn Zweidrittel der Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Bisher: Einstimmigkeit für zentrale Strukturentscheidungen. Neu: Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit es in diesem Vertrag nicht anders geregelt ist. Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme. Die Änderung dient der Anpassung der Entscheidungsstrukturen an die neue Kapitalstruktur der Gesellschaft. Die einfache Mehrheit stärkt die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft. 5. Weitere Anpassungen, unabhängig von der Neustrukturierung der Gesellschaftsanteile In § 21 Abs. 3.1 wird wie folgt aktualisiert: „Gemäß dieses Kooperationsvertrages wird die Gesellschaft als Kom­ manditistin an der Firma RWE Neuland Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG (noch zu gründen) mit derzeit Sitz in Essen Niederzier – im Folgenden auch „Kommanditgesellschaft“ genannt beteiligt sein.“ III. Bürgschaften Die Neuland Hambach GmbH hat im Jahr 2024 insgesamt 49% der Anteile an der Projektgesellschaft „RWE Neu­ land Erneuerbare Energien GmbH & Co. KG“ erworben. Diese hatte zum Zeitpunkt des Erwerbs bereits drei Teil­ projekte (verteilt auf zwei große Solarparks) – eines davon mit integriertem Batteriespeicher – am Netz. Im Jahr 2025 wurde darüber hinaus das PV-Projekt „Niederzier“ ans Netz angeschlossen und Anfang 2026 in die gemein­ same Projektgesellschaft integriert. Die Kapitalisierung der Projektgesellschaft in Höhe der quotalen Beteiligung der Neuland Hambach GmbH erfolgte durch eine Fremdfinanzierung mittels Darlehen über die Neuland Hambach GmbH als Gesellschafterin der Pro­ jektgesellschaft. Die Gesellschafterkommunen besichern das Darlehen im Wege einer anteiligen Bürgschaft und erhalten dafür Avalprovisionen. Die Höhe der Bürgschaft beträgt 80% des Darlehensbetrages. Die Bürgschaften wurden explizit quotal übernommen, entsprechend der Beteiligung der Gesellschafterkommu­ nen an der Neuland Hambach GmbH (bisher zu gleichen Teilen je 1/6). Die Bürgschaft ist ein eigenständiger Vertrag zwischen Bürge (jeweilige Gesellschafterkommune) und Kreditgeber (hier Volksbank Erft eG). Eine Änderung der Gesellschaftsanteile wirkt sich nicht automatisch auf die Höhe der Bürgschaft, die Haftungs­ verteilung oder die interne Ausgleichspflicht aus. Ohne Anpassung bliebe es dabei, dass jede Kommune weiterhin in der ursprünglich vereinbarten Höhe (je 1/6 von 80 %) verbürgt. Unabhängig davon, ob sie künftig nur noch 2 % der Gesellschaftsanteile an der Neuland Hambach hält. Der in der Gesellschafterversammlung der Neuland Hambach GmbH empfohlene Lösungsweg ist aber eine Anpassung der Bürgschaften. Es soll parallel zur Beschluss­ fassung in den Räten zur Neustrukturierung der Gesellschaftsanteile an der Neuland Hambach GmbH, auch die Anpassung des Bürgschaftsobligos beschlossen werden. Also die Anpassung der bestehenden kommunalen Aus­ fallbürgschaft infolge der Reduzierung bzw. Erhöhung der Beteiligungsquote. Bankseitig wird daraufhin ein Sicherheitenänderungsprozess eingeleitet. Die bestehende Bürgschaft wird dabei nicht aufgehoben, sondern durch eine Nachtragsvereinbarung zum Bürgschaftsvertrag angepasst. Die Änderung der Bürgschaftsverpflichtung ist gegenüber der Kommunalaufsicht anzuzeigen. Im Übrigen bleiben die Bestim­ mungen des Bürgschaftsvertrages unverändert bestehen, d.h. die Bürgschaft besteht fort, jedoch mit angepass­ tem Haftungsumfang entsprechend der veränderten Beteiligungsquote. In diesem Zuge sind dann auch die be­ stehenden Avalprovisionsverträge entsprechend der neuen quotalen Beteiligung anzupassen. Da der Kapitaldienst inkl. Avalprovision die zu erwartenden Ausschüttungen der Projektgesellschaft in den ersten Betriebsjahren übersteigt, haben die Gesellschafter beschlossen, diesen temporären zusätzlichen Kapitalbedarf ab 2026 durch die Einbringung von Eigenkapital in die Kapitalrücklage der Neuland Hambach GmbH zu decken. Die Einlage erfolgt „anteilig jeweils entsprechend ihrer Beteiligung am Stammkapital der Neuland,“ so dass sich die oben skizzierte Änderung der Gesellschaftsanteile ab 2027 auch auf die jeweiligen Verpflichtungen im Rahmen der beschlossenen Zwischenfinanzierung auswirkt. Haushaltsrechtliche Stellungnahme Sachverhalt enthält finanzielle Auswirkungen ☒ ja ☐ nein Kämmerer ist einverstanden ☐ ja ☐ nein Jürgen Frantzen